Nadzór Korporacyjny, Rozwój Firmy i Satysfakcja Interesariuszy – CXO.pl

Wprowadzenie do Corporate Governance

Terminowi corporate governance nadaje się różnorodne znaczenia. W szerokim ujęciu, corporate governance jest interpretowany jako system narodowy, który obejmuje zasady i regulacje dotyczące relacji między zarządzaniem przedsiębiorstwem a kontrolą nad nim. Kontrola ta jest wykonywana przez różne instytucje i za pomocą rozmaitych mechanizmów. W węższym znaczeniu, termin ten odnosi się do rad dyrektorów (rad nadzorczych), ich kompetencji, struktury i relacji, głównie z zarządem.

Corporate Governance (szerokie ujęcie)

System narodowy zasad i regulacji dotyczący relacji między zarządzaniem a kontrolą przedsiębiorstwa, wykonywaną przez różne instytucje.

Corporate Governance (węższe ujęcie)

Zbiór zasad odnoszących się do rad dyrektorów, ich kompetencji, struktury i relacji z zarządem.

Rola Rady Dyrektorów w Korporacji

W pewnych sytuacjach, na przykład w biznesie rodzinnym, rada dyrektorów może wydawać się zbędnym organem. Jednak w odniesieniu do korporacji notowanych na giełdzie publicznej, sytuacja wygląda inaczej. System prawny i tradycja kulturowa opierają się na założeniu, że członkowie rady dyrektorów, wybrani przez akcjonariuszy, są bardziej sumiennymi gospodarzami niż menedżerowie zatrudnieni na zasadzie agencyjnej. Jak podkreśla J. Pfeffer, korzyści płynące z rady dyrektorów nie ograniczają się jedynie do kontroli kadry zarządzającej. Ich rola w oddziaływaniu na zewnętrznych interesariuszy (stakeholders) korporacji jest niezwykle istotna.

1. Funkcja Kontrolna: Nadzór nad zarządem.
2. Funkcja Reprezentacyjna: Reprezentowanie akcjonariuszy.
3. Funkcja Stakeholderska: Oddziaływanie na interesariuszy.

Koncepcja Stewardship w Zarządzaniu

Koncepcja stewardship stanowi istotny głos w środowisku badaczy zarządzania. Obserwacje korporacji japońskich, gdzie model rady nadzorczej jest najbliższy tej koncepcji, oraz analiza efektywności działania rad dyrektorów w Ameryce i Europie, a także kosztów ponoszonych przez korporacje (a tym samym akcjonariuszy) na ten cel, w pełni uzasadniają tę opinię. Pozostaje jednak pytanie, czy należy kierować się tym podejściem w procesie kształtowania polityki nadzoru korporacyjnego. Zbawienne skutki konkurencji rynkowej pokazują, jak opozycja i wyzwania generują postęp i innowacje, stymulując wzrost dochodu narodowego i konsumpcję społeczeństw. Podobnie, starcie różnych poglądów w radzie dyrektorów czy radzie nadzorczej może przynosić pozytywne rezultaty. Poprzez konfrontację różnych interesów i punktów widzenia, koncepcje biznesowe nabierają klarowności i treści. Czy menedżerowie działają najlepiej, jak potrafią, a może jedynie tak źle, na ile pozwalają im okoliczności?

„Koncepcja stewardship zakłada, że menedżerowie działają jako odpowiedzialni opiekunowie zasobów firmy, kierując się długoterminowym dobrem organizacji i wszystkich interesariuszy.”

Uwaga: Warto podkreślić, że koncepcja stewardship nie wyklucza kontroli, ale akcentuje zaufanie i współpracę pomiędzy radą dyrektorów a zarządem.

• Zalety Stewardship:
  • Wzmacnia zaufanie w organizacji.
  • Promuje długoterminowe myślenie.
  • Redukuje koszty kontroli.
• Wyzwania Stewardship:
  • Wymaga wysokiego poziomu etyki menedżerów.
  • Może być trudna do wdrożenia w dużych korporacjach.
  • Wymaga odpowiedniej kultury organizacyjnej.

Model Interesariuszy (Stakeholder Model)

Model interesariuszy opiera się na tzw. stakeholder theory. Zgodnie z nią, przedsiębiorstwo ma liczne zobowiązania wobec swojego otoczenia, a właściciele nie są jedynym i najważniejszym podmiotem, któremu firma powinna służyć. Definiując tę koncepcję, M. Clarkson stwierdza, że firma jest systemem interesariuszy, funkcjonującym w obrębie większego systemu społecznego, który dostarcza prawnej i rynkowej infrastruktury niezbędnej do działalności. Celem firmy jest tworzenie bogactwa lub wartości dla interesariuszy poprzez transformację ich wkładów w dobra i usługi. M. Blair, opowiadając się za tym podejściem, podkreśla, że celem dyrektorów i menedżerów powinno być maksymalizowanie całkowitego bogactwa tworzonego przez firmę. Kluczem do realizacji tego celu jest zwiększenie znaczenia i motywacji wszystkich uczestników procesu, którzy wnoszą krytyczne zasoby i synchronizacja ich interesów z interesami zewnętrznych, pasywnych akcjonariuszy.

To podejście znajduje zwolenników nawet w Stanach Zjednoczonych. Jednym z najważniejszych jest Michael Porter, profesor Uniwersytetu Harvarda, znany z popularyzacji koncepcji konkurencyjności gospodarek i korporacji. W latach 90. proponował zmiany w amerykańskim ustawodawstwie, zachęcające do rozwoju własności pracowniczej oraz włączania do rad dyrektorów kluczowych klientów, dostawców, doradców finansowych, pracowników i przedstawicieli lokalnej społeczności. Uważał, że to wzmocni konkurencyjność amerykańskich przedsiębiorstw. Krytycy tego modelu, tacy jak J. Guthrie i S. Turnbull, proponowali kompromis: powołanie Stakeholder Council – ciała doradczego, ale bez uprawnień rady dyrektorów, działającego obok niej. Włączanie tak szerokiego grona osób niezwiązanych bezpośrednio z korporacją wydaje się dla większości amerykańskiego środowiska profesjonalnego zacieraniem granic i funkcji.

Warto zauważyć, że Model Interesariuszy zyskał na znaczeniu w kontekście rosnącej odpowiedzialności społecznej biznesu (CSR) i zrównoważonego rozwoju.

Jednak ruch ten, wskazujący na konieczność uwzględniania nie tylko korporacyjnych, ale i szerszych interesów, pozostawił trwały ślad. American Law Institute, autorytet w dziedzinie interpretacji prawa, uznaje, że współczesna korporacja z natury rzeczy tworzy współzależności i ma uzasadnione interesy w relacjach z różnymi grupami, takimi jak pracownicy, klienci, dostawcy i członkowie lokalnej społeczności, z którymi łączy ją prawna więź.

Model Polityczny Corporate Governance

Ustawodawstwo odgrywa kluczową rolę, przyznając przywileje grupom tworzącym konstytuantę korporacji. Chodzi o alokację różnorodnych korzyści, takich jak władza, przywileje i zyski, które korporacja jest w stanie generować. Dystrybucja tych korzyści pomiędzy interesariuszy jest wynikiem decyzji państwowych, a zatem może się zmieniać wraz z ewolucją tradycji politycznych. Amerykańskie prawo korporacyjne przechodziło liczne transformacje. W przeszłości w USA istniały regulacje ograniczające żywotność korporacji do 50 lat, a w przypadku banków nawet do trzech, co miało na celu ochronę przed inwestorami zagranicznymi. Dopiero ustawodawstwo z 1886 roku, na mocy decyzji Sądu Najwyższego, wprowadziło pojęcie korporacji jako osoby prawnej (natural person) oraz zasadę ograniczonej odpowiedzialności, a następnie legalizację statutów korporacji na czas nieokreślony. Tak rozpoczął się okres „władzy korporacji”. Obecne regulacje kładą nacisk na znaczenie akcjonariuszy i dają dużą swobodę kadrze kierowniczej, utrzymując te dwie grupy w swoistym napięciu. Pozostali uczestnicy procesu wytwarzania, dystrybucji i konsumpcji znajdują się na obrzeżach systemu corporate governance. Pomimo aktywności ruchów akcjonariuszy, niewiele wskazuje na fundamentalne zmiany w najbliższym czasie. Z drugiej strony, skandale takie jak Enron działają jak upadki meteorytów, mogąc popchnąć zmiany w nowym, trudnym do przewidzenia kierunku.

Polityczny Model Corporate Governance

Model, w którym ustawodawstwo decyduje o alokacji korzyści generowanych przez korporacje pomiędzy różne grupy interesariuszy, odzwierciedlając tradycje polityczne i zmiany regulacyjne.

Podsumowując, model polityczny podkreśla wpływ regulacji państwowych na kształt i funkcjonowanie corporate governance, demonstrując zmienność i ewolucję systemów nadzoru korporacyjnego na przestrzeni czasu.