Mezzanine jako źródło finansowania dla przedsiębiorstwa
Rentowność przedsiębiorstwa bezpośrednio wpływa na jego zdolność kapitałową, zarówno własnego jak i dłużnego. Pomimo rozwoju rynków giełdowych dla średnich spółek, dostęp do rynków kapitałowych, umożliwiających emisję akcji lub obligacji korporacyjnych, pozostaje ograniczony dla większości przedsiębiorstw.
W kontekście europejskiego krajobrazu finansowego, warto wspomnieć o powstaniu kilkunastu „nowych rynków” w ostatniej dekadzie XX wieku, takich jak Nieuwe Markt w Amsterdamie, Euro.NM w Brukseli, czy New Connect w Warszawie. Jednakże, dla wielu firm, w tym w Polsce, kredyty bankowe nadal stanowią podstawowe ZZF.
Uwaga: Rosnąca presja konkurencyjna wymusza strategiczne decyzje, np. ekspansja rynkowa, innowacje produktowe i technologiczne, oraz przejęcia. Te działania wymagają znacznych nakładów kapitałowych i inwestorów (zob. tabela ryzyk) akceptujących ponadprzeciętne ryzyko. Własne zasoby i tradycyjne źródła, jak kredyt bankowy, bywają niewystarczające. Przedsiębiorstwo może osiągnąć MDPZK, brakować zabezpieczeń, lub wykazywać zbyt niską rentowność dla konwencjonalnego długu.
Finansowanie mezzanine staje się alternatywnym źródłem rozwoju, szczególnie dla projektów generujących przyszłe Free Cash Flows.
Definicja Mezzanine
Termin „mezzanine” wywodzi się z architektury włoskiej (mezzanino), oznaczając antresolę – przestrzeń łączącą kondygnacje. W kontekście finansów przedsiębiorstw, mezzanine jest hybrydową formą finansowania, łączącą cechy długu i kapitału własnego.
„Mezzanine to unikalna kombinacja elastyczności długu i potencjału wzrostu kapitału, stanowiąca pomost pomiędzy tradycyjnymi formami finansowania.”
- Elastyczność długu
- Oznacza strukturę spłat dostosowaną do przepływów pieniężnych firmy.
- Potencjał wzrostu kapitału
- Inwestorzy mezzanine partycypują w sukcesie przedsiębiorstwa, nie tylko poprzez odsetki, ale i potencjalny udział własnościowy.
Podstawowe cechy mezzanine obejmują:
- Oprocentowanie
- Podobne do instrumentów dłużnych, lecz często wyższe w zamian za większe ryzyko.
- Zabezpieczenie
- Możliwość zabezpieczenia aktywami spółki, zazwyczaj jako zabezpieczenie wtórne wobec
bankowych zabezpieczeń. - Struktura umowy
- Zbliżona do umowy pożyczki, lecz z kluczową rolą przyszłych przepływów pieniężnych dla inwestorów.
- Spłata
- Odsetki regulowane na bieżąco, kapitał zwracany jednorazowo (bullet payment) lub w rosnących ratach.
- Okres inwestycji
- Typowo 5-7 lat, co pozwala na realizację projektów o dłuższym horyzoncie czasowym.
Mezzanine jest rodzajem private equity, kapitału wysokiego ryzyka dla spółek niepublicznych. Obok mezzanine, private equity obejmuje venture capital, Management Buy Out i inne formy finansowania.
Mezzanine w bilansie spółki
W bilansie spółki kapitałowej, mezzanine jest księgowane jako dług, mimo potencjalnego prawa inwestora do udziału własnościowego.
| Pasywa | Przykładowe Instrumenty | |
|---|---|---|
| Kapitały Własne | Kapitał podstawowy | Akcje zwykłe, akcje uprzywilejowane |
| Kapitał zapasowy | Zyski zatrzymane, aktualizacja wyceny | |
| Mezzanine | Finansowanie Mezzanine | Pożyczki podporządkowane, obligacje zamienne, IH |
| Zobowiązania | Długoterminowe | Kredyty bankowe, obligacje korporacyjne |
| Krótkoterminowe | Zobowiązania handlowe, kredyty w rachunku bieżącym | |
| Rezerwy | Rezerwy na zobowiązania, rezerwy na podatek dochodowy | |
| Źródło: Opracowanie własne na podstawie literatury finansowej. | ||
W obszarze mezzanine wyróżnia się pożyczki podporządkowane i obligacje zamienne na akcje. Banki często traktują mezzanine jako element kapitału własnego kredytobiorcy, poprawiając WAK.
Ważne: Dostępność mezzanine zazwyczaj wzrasta na późniejszym etapie rozwoju przedsiębiorstwa (rysunek 2), gdy pojawia się potrzeba finansowania ekspansji lub zmian właścicielskich.
Mezzanine a inne źródła finansowania
Mezzanine plasuje się między kapitałem własnym a kapitałem obcym, formalnie będąc formą długu. Struktura finansowania przedsiębiorstw dzieli się na wewnętrzne i zewnętrzne.
Rodzaje Mezzanine
Różnorodność instrumentów mezzanine jest największa w krajach z rozwiniętym rynkiem kapitałowym (USA, Wielka Brytania, Niemcy).
Pamiętaj: Najpopularniejsze instrumenty to pożyczki podporządkowane (subordinated loans), obligacje zamienne i obligacje z warrantem.
- Pożyczki podporządkowane (subordinated loans, junior debt)
- Różnią się od zwykłych pożyczek (senior debt) kolejnością zaspokajania wierzycieli (tabela kolejności) w przypadku likwidacji – zaspokajane w ostatniej kolejności. Mogą dawać warrant na zakup udziałów/akcji.
- Obligacje zamienne na akcje
- W zamian za
niższe koszty obsługi, emitent oferuje udział w kapitale. Umożliwiają konwersję obligacji na akcje. - Obligacje z warrantem
- Dają prawo zakupu akcji po cenie ustalonej, stanowiąc zachętę dla inwestorów do inwestycji przy
niższym oprocentowaniu.
| Kolejność | Rodzaj Wierzytelności | Charakterystyka |
|---|---|---|
| 1 | Wierzytelności uprzywilejowane | Zabezpieczone aktywami spółki, np. hipoteka, zastaw rejestrowy. |
| 2 | Wierzytelności zwykłe (senior debt) | Niezabezpieczone, ale wyżej w kolejności niż podporządkowane. |
| 3 | Wierzytelności podporządkowane (junior debt) | Mezzanine – spłacane po wierzycielach uprzywilejowanych i zwykłych. |
| 4 | Kapitał własny | Akcje uprzywilejowane – z prawem pierwszeństwa do majątku likwidacyjnego. |
| Akcje zwykłe – ostatnie w kolejności, najwyższe ryzyko, potencjalnie najwyższa stopa zwrotu w długim terminie. | ||
| Źródło: Uproszczone opracowanie na podstawie przepisów prawa upadłościowego. | ||
Kluczowe aspekty wyboru: Obligacje Zamienne vs. Obligacje z Warrantem:
- Wpływ gotówki:
- Zamiana obligacji na akcje
nie generujedodatkowej gotówki. - Realizacja warrantu to wpływ gotówki do emitenta.
- Zamiana obligacji na akcje
- Struktura kapitału:
- Zamiana obligacji zwiększa kapitał własny i redukuje dług.
- Warrant zwiększa kapitał własny,
bez wpływu na poziom zadłużenia.
- Wpływ emitenta na konwersję:
- Emitent ma większy wpływ na przyspieszenie konwersji obligacji.
- Wpływ na realizację warrantu jest
ograniczony.
Rozważając wybór instrumentu mezzanine, pożyczkobiorca powinien dogłębnie przeanalizować te kluczowe aspekty, dostosowując strukturę finansowania do specyfiki projektu i strategicznych celów przedsiębiorstwa.
Dodaj komentarz